Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос: «Учредительные документы ООО в 2023 году». Если у Вас нет времени на чтение или статья не полностью решает Вашу проблему, можете получить онлайн консультацию квалифицированного юриста в форме ниже.
Единственным учредительным документом общества с ограниченной ответственностью является устав. Об этом прямо говорится и в Гражданском кодексе (ст. 52 ГК РФ) и в законе об «ООО». Все остальные документы, такие как договор об учреждении, решение или протокол о создании общества, о назначении руководителя, с точки зрения закона, не являются учредительными.
Какие учредительные документы должны быть по закону
До 2009 года учредительные документы ООО включали, помимо устава, еще и учредительный договор, но после внесения изменений в законодательство он таковым быть перестал. Несмотря на это, обязанность его составления осталась, что прямо прописано в ст. 89 ГК РФ и ст. 11 ФЗ «Об ООО».
Таким образом, в настоящее время на вопрос о том, что входит в учредительные документы в соответствии с законом, ответ один – устав. Однако в деловой практике перечень основных документов, которыми определяется деятельность компании, гораздо шире. Что же относится к учредительным документам юридического лица с общепринятой, практической точки зрения?
Где хранить документы организации и ИП?
Если документов немного, то проще всего создать собственный архив — хранить их в сейфе (несгораемом шкафу) или выделить под архив отдельную комнату. Законом конкретных требований к оформлению архива не предусмотрено, главное – чтобы он выполнял свою функцию сбора и хранения документов.
Документы последних трех лет, а также те, что постоянно требуются в работе (чаще всего, регистрационные) составляют так называемый оперативный архив, поэтому на долгое хранение не закладываются. Документы, хранящиеся не более пяти лет, по истечению срока хранения, должны быть уничтожены путем сжигания или разрезания в шредере.
Остальные документы, со сроком хранения более пяти лет, надо закладывать на хранение. Для этого их подшивают в тома, с количеством не более 250 листов в одном томе. Каждый лист тома нумеруют, составляют внутреннюю опись и обложку. Документы можно передать и на ответственное хранение специализированным архивным организациям, но это имеет смысл при большом их количестве.
Восстановление учредительных документов ООО цена — восстановление устава ООО услуга в Москве
| Получение дубликатов учредительных документов и различных свидетельств | 1 500 рублей за один документ | Возможно получение листа записи о регистрации юр. лица, свидетельства о присвоении ИНН, устава и пр. |
| Получение извещений из внебюджетных фондов | 1 000 рублей за один документ | Получение дубликатов извещений изПФР и ФСС |
| Полный комплект документов юр. лица | 9 000 рублей | Полный комплект документов для функционирования юр. лица |
Согласно действующему законодательству есть несколько вариантов подтверждения принятого на общем собрании собственников решения и состава присутствовавших участников. Это нотариальное удостоверение, подписание протокола всеми участниками или только присутствующими, использование для этого технических средств и другие законные способы. Если ООО действует по типовому уставу, возможны только два варианта:
- Нотариальное удостоверение документов. Это неудобно и дорого.
- Подписание протокола общего собрания присутствующими на нем участниками. Собрание считается состоявшимся, если на нем присутствовали учредители, обладающие в сумме более 50% голосов от общего числа. Решение принимается определенным количеством голосов, которое может отличаться в зависимости от вопроса, стоящего на повестке дня.
Заявление на выдачу копии устава
Просим предоставить заверенные надлежащим образом копию Устава ООО «Стройинвест» зарегистрированного под государственным регистрационным номером 2095407123679 (свидетельство от 03.07.2009г.), а также изменений в Устав, зарегистрированных под государственными регистрационными номерами 2105407119212 (свидетельство от 23.01.2010г.), 2105407155754 (свидетельство от 18.03.2010г.), 7105476623610 (свидетельство от 15.07.2010г.), 2115476158698 (свидетельство от 16.02.2011г.), 2125476325226 (свидетельство от 13.03.2012г.), 6125476771624 (свидетельство от 11.10.2012г.), 7125476098016 (свидетельство от 27.11.2012г.).
Приложение: платежное поручение на 1л. в 1 экз.
Генеральный директор С. В. Петров
«30» июня 2022 года
Рекомендации по составлению заявления о выдаче копии устава в налоговую
Рекомендуется на подписи поставить печать организации подающей заявление на выдачу копии устава или заявление о выдаче изменений в устав.
Документы о конкретном юридическом лице предоставляются по запросу, который должен содержать полное или сокращенное наименование юридического лица, документы о котором запрашиваются, а также его основной государственный регистрационный номер (ОГРН) или идентификационный номер налогоплательщика (ИНН).
Запрос о выдаче копии устава может быть представлен в виде бумажного документа путем его направления по почте либо представления непосредственно в налоговый орган заявителем или его представителем либо в электронной форме с использованием веб-сервисов (при наличии технической возможности).
Запрос о выдаче копии устава в виде бумажного документа представляется (направляется) в уполномоченный на это территориальный орган ФНС России по месту нахождения юридического лица, в отношении которого запрашиваются копии документов.
Срок предоставления документов из ЕГРЮЛ не может составлять более чем пять дней со дня получения соответствующего запроса налоговым органом.
Утерян устав ООО — что делать?
Устав ООО является его основным учредительным документом, без него невозможно зарегистрировать предприятие. Кроме того, он регламентирует права и взаимные обязанности участников образуемого общества.
По сути, в уставе полностью прописывается и регулируется деятельность фирмы на протяжении всего ее существования. В этом документе отражены важные и необходимые для стабильной работы организации моменты, такие, например, как:
- дополнительные обязанности некоторых участников ООО;
- распределение доходов;
- процедура распределения и перераспределения долей;
- порядок выхода участника из общества;
- основания и порядок прекращения деятельности ООО;
- порядок заключения крупных сделок и т. п.
Более подробно о том, что должно быть отражено в тексте устава, говорится в ст. 12 закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 № 14-ФЗ (далее — закон об ООО), а также ч. 1 ГК РФ.
Без устава ООО невозможно проведение многих юридических процедур, основными из которых можно считать:
- ликвидацию ООО;
- внесение изменений в учредительные документы ООО (например, при смене адреса предприятия или его руководителя);
- реорганизацию ООО в ЗАО;
- открытие банковского счета организации.
Поскольку оригинальным учредительным документом ООО в гражданском обороте считается экземпляр устава с печатью ФНС, в случае его потери при необходимости совершить вышеперечисленные процедуры организация окажется в неудобном положении. В связи с этим необходимо обратиться в регистрирующий орган за получением дубликата устава.
Порядок восстановления учредительных документов
Потеряли свидетельства и устав? Обращайтесь к юристам за восстановлением учредительных документов:
Почему нужно обращаться к юристам? Потому что восстановление учредительных документов – это сложная многоэтапная процедура, требующая профессионального подхода. Для предприятия обычно является важным восстановление утерянных бумаг в сжатые сроки, юрист поможет их ускорить.
В восстановлении могут нуждаться самые разные бумаги:
- устав и учредительный договор;
- регистрационное свидетельство;
- свидетельство о постановке на налоговый учет.
В соответствии с Федеральным законом РФ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» регистрирующий орган (в СПБ — МИФНС №15) обязан по требованию заявителя (Руководителя или лица действующего на основании доверенности) повторно предоставлять Свидетельства, ранее выданного на основании заявлений форм Р11001 (ОГРН, ИНН), ранее выданного на основании заявлений форм Р13001, Р14001 и других (подтверждающие внесенные ранее изменения).
В процессе деятельности организации, нередко возникает необходимость восстановить Свидетельство ОГРН, ИНН, и пр. документов организации, например когда свидетельство ОГРН утеряно, пришло в негодность и др. Указанные учредительные документы должны быть всегда в наличии у генерального директора фирмы.
Дублирующие экземпляры, имеющие все атрибуты подлинников, такие как «живые» печати и подписи, серию и номер, хранятся в налоговой инспекции по месту регистрации юрлица. ФНС по положениям НК РФ и Закона 129-ФЗ о регистрации юридических лиц обязана вести учет и хранение всех документов, предоставленных организациями в регистрирующий орган. Там же можно получить информацию об обществе, содержащуюся в государственном реестре ЮЛ.
Учредительным документом организации, согласно ст. 52 ГК РФ, является только Устав. Исключение – юрлицо в форме хозяйственного товарищества: оно создается на основе учредительного договора. В обиходе учредительными называют все бумаги, относящиеся к госрегистрации фирмы:
- устав ООО;
- листы изменений к уставу;
- протокол/решение о создании общества;
- свидетельство о регистрации (ОГРН);
- свидетельство о постановке налогоплательщика на учет (ИНН).
Восстановление учредительных документов ООО
Общество с ограниченной ответственностью осуществляет свою деятельность в соответствии с документами, которые называются учредительными. В 2022 году основным в этом пакете является устав организации, который оформляется и утверждается предпринимателями на первом собрании до обращения в ФНС с заявлением о регистрации ООО.
- Закажите выписку ЕГРЮЛ в налоговой инспекции. В ней содержится информация об ООО, которая понадобится для восстановления свидетельства о регистрации. Хорошо, если сохранились копии документов с индивидуальными номерами, присвоенными юридическому лицу. Также важны дата постановки ООО на учет в налоговой, полное наименование организации и юридический адрес. Эта информация потребуется при заполнении заявления на выдачу дубликата утраченных форм ООО. Тогда не придется брать лист из госреестра, чтобы восстановить данные об ООО.
- После получения справки переходите к этапу восстановления дубликатов всех документов ООО. Обращение в налоговую составляется в произвольной форме. Главное, правильно указать цель обращения. Например, выдача дубликата свидетельства о регистрации по причине его кражи третьим лицом. За основу можно взять готовый образец заявления.
- Все документы можно восстановить одновременно, если составить комплексную заявку и оплатить госпошлину по всем дубликатам.
- Срок рассмотрения заявки и выдачи учредительных документов или иных форм по регламенту составляет 5 рабочих дней. Но практика показывает, что процедура может затянуться: она связана с поиском информации, изготовлением дубликатов, на которые у налоговой обычно не хватает человеческого ресурса.
Как правило, в онлайн-услугах есть определенный фиксированный перечень документов. По электронной почте нужно отправить свои реквизиты или реквизиты организации с названием, а также юридический адрес организации. От этого будут производиться учредительные документы в виде устава. С обратной стороны организация готовит справку и доверенность, которая гарантирует свою компетентность. Также организация должна оплатить госпошлину, затем готовит подписанный запрос с квитанцией для получения устава. Основные ориентировочные этапы порядка действий могут выглядеть так:
- Написать заявление про запрос на выдачу копий документов об уставе для налоговой.
Нюансы получения документов ИФНС
Поскольку такой процесс предоставления документов онлайн не регламентирован на законодательном уровне, то поэтому фирмы очень часто сталкиваются с такой проблемой, как процесс восстановления документов. К сожалению, нельзя подавать весь регистрационный пакет документов на восстановление. Придется на каждый отдельный документ заказывать отдельную услугу.
Для получения дубликата учредительного документа, нужно оформить заявления с той формулировкой, которая связана с действующей редакцией. Если возникла надобность восстановления государственной регистрации, нужно обозначить дату регистрации фирмы и ОГРН. В нередких случаях может понадобиться справка из ЕГРЮЛ, которую также нужно будет получать заранее. Чтобы заново или повторно получить ИНН (отчет о постановке на учет в налоговой службе), нужно также подать соответствующее заявление, стоимость которой везде приблизительно 200 рублей. Это необходимо для получения квитанции, в которой будет указан бюджетный классификационный код органа.
Также очень редко, когда налоговая может выдать копию устава третьему лицу, поэтому даже действия через онлайн-посредников можно получить отказ, если подавать запрос от отдельного действующего лица. Получить устав может только руководитель фирмы, за исключением пункта о доверенности организации.
Что можно и что нельзя использовать в названии ООО?
Гражданский кодекс РФ устанавливает требования к фирменному наименованию коммерческой организации. Фирменное наименование должно состоять из:
- указания организационно-правовой формы организации, в которой может существовать коммерческая организация (например, слова «Общество с ограниченной ответственностью»);
- самого наименования (например, «Восток», «Ермак», «Огни города» и т.д.). Здесь следует обратить внимание на то, что наименование не может состоять только из слов, обозначающих деятельность компании.
У организации может быть всего одно фирменное наименование. Его можно сокращать (например, из Общество с ограниченной ответственностью «Восток» в ООО «Восток» ), оно может быть обозначено на иностранном языке в полном или сокращенном виде.
Помимо общих требований о наименовании существуют и некоторые запреты и ограничения. Запреты касаются отдельных слов, а так же оборотов или обозначений в наименовании.
Так, ГК РФ прямо запрещает включать в фирменное наименование:
- наименования иностранных государств, а также слова, производные от таких наименований (например, ООО «Мама-Италия»).
- полные или сокращенные наименования межгосударственных союзов (например, «СНГ»);
- официальные наименования органов государственной власти, органов государственной власти субъектов РФ и органов местного самоуправления;
- наименования международных и межправительственных организаций (например, «ООН» или «БРИКС»).
Если утрачен только устав ООО
При обращении в налоговую с заявлением о выдаче дубликата учредительного документа необходимо представить сведения о самом ООО.
Эта информация содержится в свидетельстве о государственной регистрации и в выписке ЕГРЮЛ. Если обе эти формы у учредителя сохранились, необходимо только уплатить госпошлину, которая взимается за восстановление устава, и написать заявление в произвольной форме.
Если сохранились свидетельство о государственной регистрации и выписка ЕГРЮЛ, достаточно подать заявление в произвольной форме и уплатить госпошлину.
Образец заявления можно посмотреть здесь. Обычно в нем указываются наименование утраченного документа и причина, по которой учредителю потребовался дубликат.
Госпошлина за выдачу дубликата устава может быть уплачена через сайт налоговой инспекции, где формируется специальная квитанция, или другим удобным способом.
Как предотвратить потерю учредительных документов ООО
Для предотвращения потери документов организации нужно иметь хотя бы рукописный реестр (можно электронный в MS Excel), в который вносятся такие данные:
- наименование выданного документа, его тип (оригинал/копия) и объем в листах;
- дата выдачи бумаг;
- лицо, их получившее;
- дата возвращения («Выдается до…»).
Каждый документ из папки «юр. дела», полученный исполнителем, на время замещается листом с записью о выдаче, подписями ответственного лица и получателя бумаг. Такой лист-заместитель часто называют описью (протоколом, актом передачи).
Формированию системы документооборота (учет, выдача, возврат) способствуют специальные программные продукты. Они решают сразу несколько задач по использованию учредительных документов:
- регистрацию выдачи документов, включая распечатку протокола их передачи (он подойдет и как лист-заместитель);
- автоматическое заполнение документальных реестров по юридическим лицам с данными о передаче бумаг на исполнение (просроченные документы будут выделяться красным);
- настройку оповещений исполнителей о времени возврата первоисточника перед наступлением этого срока.