Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос: «Ликвидация организации в 2022 году». Если у Вас нет времени на чтение или статья не полностью решает Вашу проблему, можете получить онлайн консультацию квалифицированного юриста в форме ниже.
Принятие решения о добровольной ликвидации ООО относится к компетенции общего собрания участников, но предложить ликвидацию может совет директоров, единоличный исполнительный орган (директор) или участник общества. Решение о ликвидации ООО должно быть принято всеми участниками единогласно. Если же участник в обществе один, то такое решение, естественно, находится в его компетенции.
Шаг 1. Готовим решение о ликвидации
Распечатать в 2 экземплярах Самое первое, что нужно сделать – это принять решение о добровольной ликвидации.
В этом решении нужно назначить ликвидационную комиссию или ликвидатора, установить порядок и сроки ликвидации в соответствии с законом. Об этом говорит статья 62 Гражданского кодекса РФ.
Есть много юридических дискуссий на тему «кого лучше назначить – ликвидационную комиссию или ликвидатора»?
Согласно мнению № 1, нужно заглянуть в свой родной устав.
Там конкретный ответ вполне может быть написан. И есть нотариусы, которые работают именно так — написан в уставе «ликвидатор» — значит, будет именно ликвидатор. Но есть нотариусы, которые в устав не заглядывают, и уверены, что можно назначать кого угодно в силу закона. Так что разные мнения можно даже пределах одного города получить. Наконец, в уставе может быть написано что-то в духе «Общество может быть ликвидировано в порядке, определенном действующим законодательством» — это тоже означает, что можно назначить кого угодно.
Согласно мнению № 2, в устав в принципе заглядывать не обязательно,
раз сам Гражданский кодекс РФ разрешает назначить либо ликвидационную комиссию, либо ликвидатора.
Согласно мнению № 3, следуем Гражданскому кодексу РФ, но выбираем ликвидационную комиссию для спорных или сложных случаев прекращения деятельности. В остальных случаях – выбираем ликвидатора.
Я придерживаюсь мнения № 3. Для закрытия ООО с 1 учредителем проще выбрать ликвидатора.
Кого назначить ликвидатором?
На самом деле ликвидатором может быть любой человек.
Он назначается решением организации. Например, для ООО с 1 учредителем можно назначить ликвидатором самого учредителя. Если он же был и директором, то с должности директора его нужно будет уволить.
Про увольнение директора:
Есть много юридических версий. Рассматривать все не буду, спорить с коллегами тоже. Расскажу просто, что мы увольняем директора на следующий день после принятия решения о назначении ликвидатора. Но чтобы сделать процедуру увольнения проще, директор сам пишет заявление на увольнение по собственному желанию и готовит приказ.Чтобы вам было проще составить решение о ликвидации, мы подготовили шаблон этого документа.
Использовать шаблон просто: понадобится только заменить данные, выделенные красным цветом, на свои. А также распечатать документ в двух экземплярах: 1 для себя и 1 для налоговой.
Отдельно скажу, что внутри документа:
- Решение заточено для ООО с 1 учредителем (в тексте используем корректный юридический вариант — единственный участник);
- Ответственным лицом назначается ликвидатор;
- Срок приема требований от потенциальных кредиторов (он понадобится при подаче объявления в «Вестник государственной регистрации) выбран минимально возможный по закону – 2 месяца.
Составление промежуточного ликвидационного баланса
Промежуточный ликвидационный баланс, содержащий сведения о составе имущества ликвидируемого ООО и перечне кредиторских требований составляется после окончания срока, указанного в публикации в «Вестнике» (не менее двух месяцев).
О составлении такого баланса нужно снова сообщить в налоговую инспекцию по форме № P15016. Если при первой подаче формы в разделе 2 указывалась причина подачи заявления «3», то для уведомления о составлении промежуточного баланса надо вписать цифру «4». Кроме уведомления в налоговую сдают решение об утверждении промежуточного ликвидационного баланса, сам баланс и копию листа «Вестника» с публикацией или подтверждающие документы.
После утверждения промежуточного ликвидационного баланса комиссия начинает производить расчеты с кредиторами. Требования удовлетворяют в порядке очередности, установленной статьей 64 ГК РФ:
- требования граждан, перед которыми ликвидируемое ООО несет ответственность за причинение вреда жизни или здоровью, а также требования о компенсации морального вреда;
- расчеты по выплате зарплаты и выходных пособий работников, принятых по трудовому договору и по выплате авторских вознаграждений;
- расчеты по обязательным платежам в бюджет и во внебюджетные фонды;
- расчеты с другими кредиторами.
Если денежных средств ликвидируемого ООО не хватает для погашения всех задолженностей, то имущество общества должно быть продано с публичных торгов.
Добровольная ликвидация ООО
Так что же под собой подразумевает «добровольная ликвидация» общества с ограниченной ответственностью? Ликвидация ООО – это установленный законодательством способ полного прекращения деятельности юридического лица. «Добровольная ликвидация» организации подразумевает под собой желание или необходимость прекратить деятельность юридического лица по решению его участников. Причин для такой процедуры может быть множество, например, от простого нежелания более вести деятельность у участников общества, или причина может заключаться в том, что организация стала убыточной. Перед началом процедуры ликвидации нужно понимать и подготовить себя к тому, что данный процесс к сожалению нельзя назвать быстрым, так ликвидация организации занимает в среднем от 4 (четырех) месяцев. Если вы все же заинтересованы в ликвидации организации, то в данной статье мы более подробно рассмотрим данный процесс. Процесс Ликвидации можно разделить на несколько этапов, к таким этапам относится:
- Этап 1. Принятие решения и назначение Ликвидатора.
- Этап 2. Уведомление о начале процедуры ликвидации.
- Этап 3. Публикация в Вестнике и в ЕФРСОФДЮЛ (Федресурсе).
- Этап 4. Промежуточный ликвидационный баланс.
- Этап 5. Ликвидационный баланс.
Ликвидационный баланс при добровольной ликвидации ООО
Данный этап является очень важным, на нем необходимо составить ликвидационный баланс и уведомить об этом регистрирующий орган. Важно: ликвидационный баланс должен быть нулевым. Если у организации будут даже минимальные долги, уполномоченный орган откажет в ликвидации. После составления ликвидационного баланса необходимо созвать общее собрание участников, которые в свою очередь данный баланс должны утвердить. Далее для уведомления уполномоченного органа необходимо составить заявление по форме Р16001, заявление должно быть составлено со всеми требованиями, которые устанавливает законодатель (приложение № 20 к Приказу ФНС России от 25.01.2012 № ММВ-7-6/25@). Данное заявление должно быть нотариально заверено, заявителем будет выступать ликвидатор/руководитель ликвидационной комиссии. В уполномоченный орган необходимо предоставить:
- решение/протокол об утверждении ликвидационного баланса;
- заявление по форме Р16601, нотариально заверенное;
- ликвидационный баланс;
- квитанцию об оплате государственной пошлины.
В уполномоченный орган документы могут быть направлены одним из следующих способов:
- личное предоставление документов;
- предоставление документов через представителя, необходимо наличие нотариальной доверенности (заверенная копия нотариальной доверенности также подается с остальными документами);
- направление документов почтовым отправлением;
- электронное направление документов в данном случае будет необходимо наличие электронной цифровой подписи (ЭЦП).
Генеральная доверенность на все полномочия от имени общества
В некоторых случаях закон регламентирует отношения сторон посредством нотариальной доверенности.
Этот документ необходим обязательно при:
- Обращении в налоговую (открытие и закрытие бизнеса);
- Составлении договора аренды и дальнейших действий, связанных с ним;
- Подписании ипотечного соглашения;
- Передаче прав на распоряжение имуществом и некоторых других.
Это означает, что если ваш представитель явится без доверенности в налоговую для ликвидации ИП, ему откажут в регистрации. Это законное основание. Во все государственные органы обращение через представителя должно проходить при наличии именно нотариально заверенной доверенности.
Такой документ составляется на специальном общепринятом бланке с произвольным перечислением прав, передаваемых третьему лицу. Доверенность оформляется за плату, установленную законодательными актами.
Что указывается в доверенности.
Существует ряд нюансов, непосредственно связанных с ликвидацией индивидуального предпринимателя.
| Показатели | Описание |
| Возможно осуществить ликвидацию даже с долгами | но в дальнейшем погашать их все равно придется, они будут числиться за физическим лицом |
| Вместо заявления при наличии судебного решения возможно будет использовать последнее при обращении в налоговую службу | — |
| Алгоритм увольнения сотрудников при наличии таковых стандартный | данная юридическая процедура является независимой от места трудоустройства конкретного сотрудника |
Поэтому для вас круглосуточно работают БЕСПЛАТНЫЕ эксперты-консультанты.
Правильность оформления доверенности при поручении хлопот по закрытию ИП третьему лицу — залог успешного прохождения процедуры и получения желаемого результата. А чтобы документ не вызвал нареканий налоговых инспекторов, оформить его нужно в строгом соответствии с предъявляемыми к нему требованиями.
На нотариальной доверенности настаивает Минфин РФ, которому подчиняется Федеральная налоговая служба, ответственная за все регистрационные действия в отношении ИП, включая регистрацию прекращения предпринимательской деятельности.
Общие положения о ликвидации
ООО может быть ликвидировано по инициативе собственников добровольно или по инициативе госорганов — принудительно.
Ликвидация считается добровольной, когда такое решение принято участниками общества самостоятельно. Выступить с инициативой вправе:
- совет директоров (наблюдательный совет);
- исполнительный орган;
- участник общества.
В принудительном порядке ООО может быть ликвидировано по решению суда.
В суд с требованием о ликвидации общества вправе обратиться уполномоченный на это законом государственный орган (например, ФНС, прокурор, Банк России) в зависимости от оснований и причин ликвидации.
Основания для принудительной ликвидации такие:
- допущение грубых нарушений при создании общества, если эти нарушения не могут быть устранены;
- запрещённая законом деятельность;
- осуществление деятельности без требуемого разрешения (лицензии);
- нарушение в процессе своей деятельности Конституции РФ;
- совершение обществом грубых нарушений или неоднократные нарушения законодательства;
- невозможность достижения целей, которые поставлены перед обществом при его создании;
- в случае если осуществление деятельности общества существенно затрудняется или становится невозможным;
- другие основания, предусмотренные ГК.
Если стоимость имущества ООО, в отношении которого принято решение о ликвидации, недостаточна для того, чтобы удовлетворить требования кредиторов, такое общество ликвидируется в порядке банкротства.
Признание ООО несостоятельным осуществляется судом и влечёт его ликвидацию.
Можно ли по доверенности ликвидировать ООО?
Ликвидатору (ликвидационной комиссии) с даты его (ее) назначения передаются все полномочия по управлению деятельностью общества с ограниченной ответственностью (п. 4 ст. 62 Гражданского кодекса РФ, п. 3 ст. 57 закона «Об ООО» от 08.02.1998 № 14-ФЗ), в т. ч. право представлять интересы организации в суде, ИФНС и иных госорганах, кредитных организациях, в правоотношениях с контрагентами и т. д.
Необходимо отметить, что для реализации всех полномочий от лица ООО самому ликвидатору не требуется доверенность (см. постановление 9-го ААС от 05.09.2011 по делу № А41-18252/11).
Обратите внимание! Ликвидировать ООО можно как непосредственно силами ликвидатора (ликвидационного комиссии), так и доверенного лица такого ООО. Во втором случае полномочия доверенного лица должны быть подтверждены надлежащим образом — посредством выдачи соответствующей доверенности, подписываемой ликвидатором от имени ООО.
Доверенность на выполнение действий, так или иначе связанных с проведением ликвидации ООО, может выдаваться названным обществам в лице ликвидатора:
- для проведения разовой процедуры (например, для подачи в ФНС уведомления о начале процедуры ликвидации ООО и т. п.);
- осуществления комплекса однотипных действий (для отправки или получения корреспонденции от имени ликвидируемой организации);
- проведения полного комплекса мероприятий, связанных с ликвидацией ООО (т. н. генеральная доверенность).
Доверенность на ликвидацию ООО: образец
Рассматриваемый тип доверенности составляется с учетом общих правил, устанавливаемых гл. 10 ГК РФ и должен содержать:
- название документа;
- дату составления (без нее этот документ ничтожен — п. 1 ст. 186 ГК РФ);
- сведения о доверенном лице и доверителе: фамилия, имя, отчество, реквизиты удостоверяющего личность документа, адрес проживания (в отношении ликвидатора также следует указать наименование и реквизиты документа — основания для получения им соответствующих полномочий: протокола о ликвидации, решения о назначении ликвидатора и т. д.);
- список передаваемых полномочий (с учетом налагаемых законом ограничений, например, при принудительной ликвидации ООО — см. п. 5 ст. 20.3 закона № 127-ФЗ);
- возможность передоверия;
- период действия доверенности (пункт необязательный);
- подпись уполномоченного лица (ликвидатора, председателя ликвидационной комиссии, арбитражного управляющего);
- оттиск печати — при наличии.
Но отдельные действия ликвидатор может доверить другому лицу по доверенности. Доверенность на ликвидацию ООО (образец. Важно знать, что доверенность на закрытие ООО может быть нотариально Ликвидационная комиссия (ликвидатор) при ликвидации Общества в.
Договор с ликвидатором ООО образец Опубликовано Юрист-Онлайн К сожалению, в хозяйственной и экономической деятельности организации, иногда складываются обстоятельства, при которых некоторые компании далее существовать не могут. Это возможно в том случае, если предприятие признается банкротом. Означает это, что объем долговых обязательств, превышает возможности предприятия их выплатить. Она несколько сложнее, чем может показаться, но если все делать правильно, то можно добиться ликвидации предприятия минимальными усилиями. В данной публикации будет рассказано о том, по какому сценарию производится ликвидация и какие документы при этом издаются. В частности, будет рассказано о договоре с ликвидатором ООО и образец заполнения. Но, обо всем по порядку. Роль ликвидатора и его суть Решение о прекращении деятельности компании принимается учредителями. Они же должны назначить ликвидационную комиссию. Она не может состоять из одного человека. Их должно быть не менее двух. Второй способ — это назначить ликвидатора. Если решение не связано с банкротством, то в качестве ликвидатора может выступать любой гражданин России. Другое дело, если деятельность предприятия прекращается ввиду признания его неплатежеспособным банкротом. В этом случае, в его качестве может выступать только арбитражный управляющий.
Доверенность может быть 3-ёх видов: разовая — для единоразового совершения каких-либо действий; например, для подачи документов в налоговую инспекцию.
Ликвидатору ликвидационной комиссии с даты его ее назначения передаются все полномочия по управлению деятельностью общества с ограниченной ответственностью п. Необходимо отметить, что для реализации всех полномочий от лица ООО самому ликвидатору не требуется доверенность см. Обратите внимание!
Составление доверенности
В зависимости от того, кто назначается доверенным лицом, доверенностью могут делегироваться следующие полномочия:
- сбор документов;
- подача документов в ИФНС;
- право подписи документов от имени ООО;
- получение документов после регистрации.
Доверенность на регистрацию ООО оформляется в письменной форме и в обязательном порядке подлежит удостоверению у нотариуса. Форма доверенности, как правило, уже у нотариуса имеется. Вы можете воспользоваться имеющимся на нашем сайте шаблоном доверенности. Нотариус в любом случае ее проверит.
В общем структура доверенности на регистрацию ООО выглядит следующим образом:
- в «шапке» указывается название и регистрационный номер доверенности, дата и место ее составления;
- в тексте доверенности указываются паспортные данные всех доверителей (учредителей) Общества;
- указываются сведения об ООО;
- указываются паспортные данные лица, которому делегируются полномочия по регистрации ООО;
- вносится название регистрирующего органа, для представительства в котором составлена доверенность;
- перечисляются полномочия доверенного лица;
- указывается срок действия доверенности;
- ставится подпись доверенного лица;
- ставятся подписи всех учредителей;
- документ удостоверяется нотариусом.
Ликвидатор компании несёт полную ответственность за правильное оформление закрытия общества. Он должен позаботиться, чтобы все документы были оформлены правильно и передавались в установленные сроки.
Согласно Закону «О несостоятельности», при выявлении у компании признаков банкротства ответственный специалист обязан в течение десяти дней оповестить об их наличии в суде.
И также специалист несёт ответственность за правдивость предоставляемой информации об активах компании. За сокрытие или искажение любых имущественных данных ликвидатор может быть наказан штрафом или ограничением свободы.
Решение о том, кто будет заниматься закрытием фирмы принимают учредители, но к выбору специалиста стоит относиться серьёзно. Работа грамотного человека с опытом позволит закончить ликвидацию быстро и без последствий.
Особенности организации
Рассмотрим ключевые особенности организации и что она в себя включает.
| Наименование | Особенности |
| Наименование | Обязательно краткое и полное наименование на русском языке. Название на другом языке может быть в дополнении. |
| Учредитель | У ООО не может быть более 50 учредителей. Чаще всего это единственный учредитель или несколько. В роли его может выступать и юридическое лицо, но только совместно с физическим. |
| Руководство | Руководство ООО осуществляет генеральный директор. Если он избирается из учредителей, то срок его управления любой. Если это наемный работник, то срок указывают в трудовом договоре. |
Процедура регистрации компании
Стандартная процедура регистрации юридического лица занимает от 3 до 5 рабочих дней. Срок получения готовых бумаг указан в расписке, которую выдает работник ФНС о том, что пакет документов для регистрации им получен. При регистрации предприятия следует расчетный счет в банке и внести установленную законодательством сумму уставного капитала. После подписания протокола следует оплатить госпошлину за регистрацию общества. Если учредителей несколько, то сумма пошлины делится пропорционально между ними и оплачивается каждым. В том случае, когда регистрация проводится по доверенности, государственную пошлину вносит доверенное лицо.
При открытии предприятия учредителям следует выбрать систему налогообложения, по которой будет проводиться начисление и уплата налогов в бюджет. Если выбор пришелся на упрощенную систему, то при подаче пакета документов на регистрацию юридического лица необходимо предоставить заявление в 2 экземплярах. Можно подать такое заявление в течение месяца с момента открытия общества.
Когда работник ФНС проверит и примет все документы, он выдаст расписку об их получении с указанием даты регистрации и описи вложенных в пакет бумаг.
Доверенность на ликвидацию ооо образец
1. Ликвидация ООО в добровольном порядке начинается с принятия решения о его ликвидации. В соответствии со ст. 92 ГК РФ общество может быть ликвидировано по единогласному решению его участников. Решение общего собрания участников общества о его добровольной ликвидации принимается по предложению совета директоров (наблюдательного совета) общества, исполнительного органа (директора) или участника общества (ч. 2 ст. 57 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ Об обществах с ограниченной ответственностью (далее — Закон N 14-ФЗ)). Если в ООО только один участник, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников ООО, принимаются им единолично и оформляются письменно (ст. 39 Закона N 14-ФЗ). Соответствующее решение должно быть документально оформлено.
О ликвидации, как о юридическом действии, говорится в ст. 61, 62, 63 и 64 ГК РФ. Эти статьи посвящены добровольной ликвидации.
Принудительное прекращение деятельности предприятия осуществляется на основании Федерального закона «О несостоятельности» от 26. 10. 2002 года № 127-ФЗ.
В зависимости от формы собственности бизнеса, необходимо также применять нормы специальных законов.
Общие положения о ликвидации
ООО может быть ликвидировано по инициативе собственников добровольно или по инициативе госорганов — принудительно.
Ликвидация считается добровольной, когда такое решение принято участниками общества самостоятельно. Выступить с инициативой вправе:
- совет директоров (наблюдательный совет);
- исполнительный орган;
- участник общества.
В принудительном порядке ООО может быть ликвидировано по решению суда.
В суд с требованием о ликвидации общества вправе обратиться уполномоченный на это законом государственный орган (например, ФНС, прокурор, Банк России) в зависимости от оснований и причин ликвидации.
Основания для принудительной ликвидации такие:
- допущение грубых нарушений при создании общества, если эти нарушения не могут быть устранены;
- запрещённая законом деятельность;
- осуществление деятельности без требуемого разрешения (лицензии);
- нарушение в процессе своей деятельности Конституции РФ;
- совершение обществом грубых нарушений или неоднократные нарушения законодательства;
- невозможность достижения целей, которые поставлены перед обществом при его создании;
- в случае если осуществление деятельности общества существенно затрудняется или становится невозможным;
- другие основания, предусмотренные ГК.
Если стоимость имущества ООО, в отношении которого принято решение о ликвидации, недостаточна для того, чтобы удовлетворить требования кредиторов, такое общество ликвидируется в порядке банкротства.
Признание ООО несостоятельным осуществляется судом и влечёт его ликвидацию.