Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос: «Ликвидация организации в 2022 году». Если у Вас нет времени на чтение или статья не полностью решает Вашу проблему, можете получить онлайн консультацию квалифицированного юриста в форме ниже.
Принятие решения о добровольной ликвидации ООО относится к компетенции общего собрания участников, но предложить ликвидацию может совет директоров, единоличный исполнительный орган (директор) или участник общества. Решение о ликвидации ООО должно быть принято всеми участниками единогласно. Если же участник в обществе один, то такое решение, естественно, находится в его компетенции.
Принятие решения о ликвидации и назначении ликвидационной комиссии
Ликвидационная комиссия может включать в себя директора, главного бухгалтера, юрисконсульта и других квалифицированных специалистов, но это может быть и один человек, называемый ликвидатором. Обязанности ликвидационной комиссии (ликвидатора) приводятся в статье 62 ГК РФ. К комиссии переходят все полномочия по управлению делами общества и представления его в суде, поэтому именно она (или ликвидатор) несет ответственность за все этапы ликвидации ООО.
Зачем нужен промежуточный ликвидационный баланс
Балансовая отчетность при закрытии бизнеса необходим любому юридическому лицу. Совершенно не важно, из-за чего ликвидируется общество с ограниченной ответственностью – добровольно или из-за признания его банкротства. Этот отчет о состоянии активов необходим всем сторонам, которые имеют отношение к процедуре ликвидации. Налоговая служба получает развернутые данные о кредиторах, собственности организации и ее деятельности. Руководство ООО подводит итоги работы, на основе баланса планирует возвращение задолженностей и дальнейший ход процедуры закрытия бизнеса. Благодаря промежуточному ликвидационному балансу кредиторы получают возможность получить причитающиеся им средства.
Если в балансовом отчете обнаружатся недостоверные данные, это может стать причиной налоговой проверки. В этом случае ликвидация предприятия может затянуться. Выездная проверка в таких случаях – это право ФНС, но не обязанность. Поэтому решения о ее проведении принимаются индивидуально.
Шаг 1. Готовим решение о ликвидации
Распечатать в 2 экземплярах Самое первое, что нужно сделать – это принять решение о добровольной ликвидации.
В этом решении нужно назначить ликвидационную комиссию или ликвидатора, установить порядок и сроки ликвидации в соответствии с законом. Об этом говорит статья 62 Гражданского кодекса РФ.
Есть много юридических дискуссий на тему «кого лучше назначить – ликвидационную комиссию или ликвидатора»?
Согласно мнению № 1, нужно заглянуть в свой родной устав.
Там конкретный ответ вполне может быть написан. И есть нотариусы, которые работают именно так — написан в уставе «ликвидатор» — значит, будет именно ликвидатор. Но есть нотариусы, которые в устав не заглядывают, и уверены, что можно назначать кого угодно в силу закона. Так что разные мнения можно даже пределах одного города получить. Наконец, в уставе может быть написано что-то в духе «Общество может быть ликвидировано в порядке, определенном действующим законодательством» — это тоже означает, что можно назначить кого угодно.
Согласно мнению № 2, в устав в принципе заглядывать не обязательно,
раз сам Гражданский кодекс РФ разрешает назначить либо ликвидационную комиссию, либо ликвидатора.
Согласно мнению № 3, следуем Гражданскому кодексу РФ, но выбираем ликвидационную комиссию для спорных или сложных случаев прекращения деятельности. В остальных случаях – выбираем ликвидатора.
Я придерживаюсь мнения № 3. Для закрытия ООО с 1 учредителем проще выбрать ликвидатора.
Кого назначить ликвидатором?
На самом деле ликвидатором может быть любой человек.
Он назначается решением организации. Например, для ООО с 1 учредителем можно назначить ликвидатором самого учредителя. Если он же был и директором, то с должности директора его нужно будет уволить.
Про увольнение директора:
Есть много юридических версий. Рассматривать все не буду, спорить с коллегами тоже. Расскажу просто, что мы увольняем директора на следующий день после принятия решения о назначении ликвидатора. Но чтобы сделать процедуру увольнения проще, директор сам пишет заявление на увольнение по собственному желанию и готовит приказ.Чтобы вам было проще составить решение о ликвидации, мы подготовили шаблон этого документа.
Использовать шаблон просто: понадобится только заменить данные, выделенные красным цветом, на свои. А также распечатать документ в двух экземплярах: 1 для себя и 1 для налоговой.
Отдельно скажу, что внутри документа:
- Решение заточено для ООО с 1 учредителем (в тексте используем корректный юридический вариант — единственный участник);
- Ответственным лицом назначается ликвидатор;
- Срок приема требований от потенциальных кредиторов (он понадобится при подаче объявления в «Вестник государственной регистрации) выбран минимально возможный по закону – 2 месяца.
Последствия формирования нулевого и ненулевого балансов
Законодательство не обязывает ликвидатора проводить распределение остатков между собственниками до внесения в ЕГРЮЛ записи о ликвидации юрлица. Сделать это можно и после, особенно если в активе компании есть непогашенная дебиторская задолженность, которую можно вернуть или продать (пусть и с дисконтом).
| Суть отражаемой информации | Последствия |
|---|---|
| В активе или пассиве отчета отсутствуют какие-либо цифры, отличные от нуля | Это значит, что компания полностью расплатилась с долгами и без споров распределила остаток имущества между соучредителями. Кроме того, ликвидатору удалось вернуть все деньги, которые значились как дебиторская задолженность |
| Нулевые показатели внесены только в разделы пассива, отражающие обязательства юрлица | Такое положение может сложиться в ситуации, когда учредители не договорились о разделе основных средств и запасов. Если же в составе нераспределенного имущества есть объекты, в отношении которых начисляются транспортный или имущественный налоги, то заявление о ликвидации и вовсе могут не принять, пока не будут определены новые лица, ответственные за перечисление взносов в бюджет |
| Ненулевые данные есть во всех разделах пассива | По заявлению Р16001, к которому прикладывается такая отчетность, будет получен отказ. Ликвидатор должен будет либо договориться кредиторами, либо предложить соучредителям расплатиться за счет собственных средств, либо инициировать процедуру банкротства в соответствии с законом №127-ФЗ |
Шаг 6 – промежуточный ликвидационный баланс
- Промежуточный ликвидационный баланс (ПЛБ) составляется на основе действующих правил ведения бухгалтерского учета и отчетности и показывает имущественное и финансовое положение компании (соотношение активов и пассивов) по состоянию на период истечения срока для заявления кредиторами требований, определенного в сообщении о ликвидации ООО.
- В соответствии с Федеральным законом «О бухгалтерском учете», при ликвидации фирмы с целью контроля и обеспечения достоверности показателей бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности ликвидационной комиссии предписано осуществить инвентаризацию имущества и обязательств компании, в рамках которой осуществляется проверка, и документально подтверждаются финансовые обязательства субъекта, выявляется принадлежащее ему имущество и его итоговая оценка.
- К промежуточному ликвидационному балансу прикладывается список имущества закрываемой фирмы, а также реестр кредиторов и заявленных ими требований, отраженных в размере, установленном ликвидационной комиссией.
Требования кредиторов фиксируются в документации, на основе материалов, доказывающих наличие обязательств юридического лица и их размер. В качестве таковых могут выступать: договор, заключенный компанией, решение государственных и третейских судов, векселя. В случае несогласия ликвидационной комиссии с объемом требования кредитора в промежуточном балансе фиксируется размер обязательства, принятый ликвидационной комиссией.
Обязательства закрываемой компании, кредиторы по которым не заявили требований в установленный срок, а также заявленные в установленный срок, но не признанные органом, осуществляющим ликвидацию, отображаются в соответствующих частях промежуточного ликвидационного баланса.
Если кредитором по обязательству, с размером которого ликвидационная комиссия не согласна, получено судебное решение, подтверждающее размер обязательства, в баланс должна быть внесена именно та сумма, которая определена решением суда, вступившим в законную силу.
Таким образом, ликвидационный баланс позволяет установить соотношения объема имущества, принадлежащего юридическому лицу, и объем его долговых обязательств. При этом важно установить, какая из данных величин больше. На этом этапе определиться дальнейший ход процедуры ликвидации.
Так, если сумма имущества фирмы больше размера её долгов, требования кредиторов в дальнейшем будут удовлетворены, а оставшееся имущество, именуемое ликвидационной квотой, будет распределено между учредителями (участниками) компании.
Совсем иначе ситуация будет разворачиваться, если сумма долгов больше превышает стоимость имущества.
В таком случае, требования всех кредиторов не могут быть удовлетворены, что вызывает необходимость перехода от общего порядка ликвидации к процедуре несостоятельности (банкротства).
Утверждение промежуточного ликвидационного баланса совершается посредством его рассмотрения учредителями (участниками) компании, которые и производят непосредственное утверждение.
Данные ПЛБ должны включать:
- Сведения о структуре и составе активов и пассивов юридического лица.
- Сведения об имуществе, принадлежащем компании.
- Сведения об имеющейся дебиторской задолженности.
- Сведения о кредиторской задолженности.
В балансе, составляемом перед удовлетворением требований кредиторов, будут указаны суммы задолженностей, предъявленных и списанных как до, так и после истечения срока, определенного ликвидационной комиссией.
Следует обратить внимание, что конкретный порядок составления промежуточного ликвидационного баланса нормативно не установлен.
При его формировании надлежит руководствоваться общими правилами, установленными ПБУ 4/99 «Бухгалтерская отчетность организации», утвержденным Приказом Минфина РФ от 06.07.
1999 N 43н с учетом пункта 2 статьи 63 Гражданского кодекса РФ.
Перечень предъявленных кредиторами требований, результаты их рассмотрения на практике указываются в приложении, которое является неотъемлемой частью документа.
Анализируя структуру баланса, можно выделить в нем несколько составных частей:
- Вводная часть, которая включает: дату утверждения, наименование компании, указание ИНН и основного кода ОКВЭД, организационно-правовую форму юридического лица, местонахождение (адрес) фирмы, а также единицы измерения денежных средств (млн. руб/тыс. руб).
- Основная часть: описание оборотных и внеоборотных активов, пассивов, справку о наличии ценностей, которые учтены на балансовых счетах, перечень требований кредиторов (которые, как было отмечено ранее, могут быть вынесены в отдельное приложение).
Документ подписывается председателем ликвидационной комиссии с расшифровкой подписи.
Рекомендательная форма промежуточного ликвидационного баланса доступна для использования в информационно-справочной системе «Консультант Плюс». Она может быть получена и из иных источников, однако надежнее и дальновиднее было бы обратиться к проверенному ресурсу, чтобы избежать наличия ошибок в дальнейшем.
Как сдавать бухотчётность при ликвидации ООО в 2022 году
Последним отчётным годом для юридических лиц, которые прекращают свою деятельность, будет считаться период с 1 января по дату исключения из ЕГРЮЛ. Бухгалтерская отчётность составляется на число месяца, которое предшествует дате исключения из государственного реестра.
Бухотчётность, которая сдаётся в последний раз, называется ликвидационным балансом. По сути, ликвидационный баланс представляет собой обычный бухгалтерский баланс, который ежегодно сдаётся в налоговую, с той лишь разницей, что основанием для него служит ликвидация предприятия.
Ликвидационный баланс делится на два вида: промежуточный и окончательный. Промежуточный ликвидационный баланс оформляется в период с начала оформления процедуры ликвидации до её завершения. Окончательный ликвидационный баланс утверждается по окончании ликвидационной процедуры — после того, как юрлицо выплатит все долги партнёрам, выплатит расчёты работникам. В нём также содержатся сведения об имуществе, оставшемся после распределения между учредителями.
Если принято решение о ликвидации ООО, сдавать баланс в ИФНС необходимо в следующем порядке:
- промежуточный — в уведомлении о ликвидации ООО по форме Р15001;
- окончательный — в заявлении о госрегистрации юридического лица в связи с его ликвидацией по форме Р16001.
Как закрыть ООО в 2022 году: пошаговая инструкция
- Подготовьтесь к ликвидации.
- Сообщите о ликвидации в ИФНС.
- Сообщите о ликвидации в СМИ и уведомите кредиторов.
- Уведомите сотрудников и службу занятости об увольнении.
Решение о ликвидации принимается на общем собрании учредителей организации. Если оно единогласное, то оформляется в виде протокола собрания. Если у ООО один участник, составляется решение единственного учредителя.
Далее назначается ликвидационная комиссия и выбирается её руководитель. В состав комиссии, как правило, входят участники ООО, директор компании, главный бухгалтер и юрист. Комиссия также может состоять из единственного участника — ликвидатора.
В протоколе собрания участников (решении единственного учредителя) прописываются срок ликвидации ООО и порядок проведения процедуры.
В течение трёх рабочих дней после принятия решения о ликвидации в налоговую инспекцию необходимо подать уведомление по форме Р15016 и протокол собрания участников (решение единственного учредителя).
Через пять рабочих дней после подачи документов ИФНС внесёт в ЕГРЮЛ запись о том, что предприятие проходит процедуру ликвидации, и выдаст заявителю копию листа о внесении в госреестр данной записи.
Ликвидация организации, у которой есть долги перед контрагентами, не может быть осуществлена без урегулирования отношений с ними. Сначала ликвидационная комиссия должна через СМИ сообщить о том, что компания проходит процедуру ликвидации.
Извещение о ликвидации необходимо опубликовать в журнале «Вестник государственной регистрации». Сделать это можно через специальную форму на сайте издания.
Затем нужно в письменном виде уведомить кредиторов о начале процедуры ликвидации. В уведомлении укажите порядок и сроки выставления претензий со стороны кредиторов. Срок должен быть не менее двух месяцев.
Предупредить своих работников о предстоящем увольнении нужно заранее — не позднее чем за два месяца. Для этого в письменном виде составляется уведомление, с которым сотрудники должны ознакомиться под роспись. В уведомлении должна быть пометка о том, что увольнение происходит по инициативе работодателя в связи с прекращением деятельности компании.
Особенности отчетности при осуществлении процедуры
Процессом ликвидации ООО является набор действий и правил остановки и прекращения деятельности компании, осуществляемый посредством устранения ее из ЕГРЮЛ. Процедура ликвидации сопровождается тем, что закрываются все расчетные счета фирмы, прекращаются все ее обязательства и права. Процесс ликивидации и сдачи отчетности ничем не отличается от аналога в период нормального функционирования компании. Но есть одно единственное исключение. Это сроки. При осуществлении закрытия фирмы сроки сдачи отчетных документов не соответствуют официально установленным, они переносятся в зависимости от даты и продолжительности процедуры ликвидации.
На образцах отчетных документов ликвидируемой организации на титульной обложке специально проставляют особую отметку о закрытии хозяйствования компании.
Характерные черты предоставления бухуотчетности в процедуре закрытия ООО описаны в ст.17 402-ФЗ. В ней указано, что отчетный год является неполным в такой ситуации.
Важно! Процесс формирования и предоставления отчетных документов при закрытии фирмы имеет ряд характерных черт:
-
смещение сроков сдачи отчетов;
-
отметка на титуле о начале закрытия фирмы.
Кто утверждает и сдает отчетность
Решение о закрытии ООО принимают учредители. Оно оформляется в виде протокола собрания. Для общества с одним учредителем выносится единоличное решение. В обоих случаях, одновременно с принятием решения нужно назначить ликвидатора или утвердить состав комиссии.
Ликвидатор ведет дела предприятия на всех стадиях закрытия ООО. В отношении отчетности у ликвидатора возникают следующие обязанности:
- формирование промежуточного и окончательного балансов, передача их на утверждение учредителям;
- направление документов и сведений в ПФР, ИФНС, ФСС и Росстат;
- подача форм Р15016, в том числе после утверждения промежуточного баланса;
- ответы на запросы государственных органов, если по представленным документам возникли вопросы.
Шаг 2. Сообщите о начале ликвидации в ИФНС
После принятия решения о ликвидации ООО нужно в течение трех рабочих дней подать в налоговую инспекцию по месту нахождения юридического лица следующие документы:
-
уведомление по форме Р15016. Его подписывают заявитель, то есть ликвидатор или руководитель ликвидационной комиссии. Подлинность подписи заявителя должна быть засвидетельствована в нотариально, если только уведомление не подается в форме электронного документа, подписанного УКЭП;
-
решение юрлица о его ликвидации.
Шаг 7. Подайте в налоговую промежуточный ликвидационный баланс
Данный баланс нужно составлять через два месяца после публикации извещения в « Вестнике». То есть когда истек срок предъявления требований со стороны кредиторов.
Отдельных требований к ликвидационному балансу нет, но рекомендуется его составлять по тем же правилам, что и обычный бухгалтерский баланс.
Промежуточный ликвидационный баланс содержит:
-
сведения об имуществе организации;
-
данные о требованиях кредиторов;
-
информацию о требованиях, удовлетворенных по решению суда, независимо от того, были ли такие требования приняты ликвидационной комиссией.
Порядок добровольной ликвидации
Процедура ликвидации юридического лица разбита на большое количество этапов. Разберем каждый из них подробно.
- Проводим подготовительные мероприятия. До принятия решения о ликвидации рекомендуется провести подготовительную работу. Что нужно сделать:
- выявить проблемную дебиторскую задолженность, поскольку ее наличие может затянуть процесс ликвидации;
- проверить коэффициенты платежеспособности и оценить размеры кредиторской задолженности. Это позволит минимизировать риски потенциального банкротства и субсидиарной ответственности участников;
- определить, какое имущество хозобщества целесообразно реализовать вне процедуры публичных торгов;
- проанализировать кадровый состав, чтобы определить размер компенсаций за увольнение в связи с ликвидацией;
- установить, включено ли хозобщество в план выборочных проверок. Список организаций, включенных в этот план, размещен на сайте КГК.
После этого можно определить примерные сроки ликвидации, а также количество денег, которое позволит завершить процедуру ликвидации без банкротства.
- Принимаем решение о ликвидации. Решение о ликвидации оформляется в виде протокола ОСУ (письменного решения единственного участника). В этом решении следует указать сведения по вопросам, которые должны быть разрешены общим собранием при ликвидации. Это сведения о:
- назначении ликвидационной комиссии (ликвидатора). Как правило, ликвидатором назначают руководителя хозобщества. Поскольку это упрощает решение некоторых вопросов, связанных с ликвидацией. Так, в данном случае не нужно переоформлять банковские карточки с образцами подписей, дополнительно изучать состояние дел.
При этом следует помнить, что руководителя юрлица или его участника нельзя назначить председателем ликвидационной комиссии или ликвидатором, если у компании есть задолженность перед кредиторами. В этом случае председателем или ликвидатором может быть назначено лицо (физическое или юридическое), которое соответствует требованиям законодательства. Например, работник этой же организации.
Может возникнуть ситуация, когда в процессе ликвидации выяснится, что у компании есть задолженность перед кредиторами, которая по объективным причинам не была выявлена на дату принятия решения о ликвидации. А председателем (ликвидатором) назначен ее руководитель или участник. В таком случае участники этого хозобщества в месячный срок со дня обнаружения задолженности должны принять меры по замене председателя (ликвидатора);
- распределении обязанностей между председателем и членами ликвидационной комиссии (при ее назначении);
- порядке и сроках ликвидации. В том числе сведения о намерении провести аудиторскую оценку деятельности хозобщества.
Срок ликвидации не должен превышать 9 месяцев со дня принятия решения о ликвидации. Он может быть продлен по решению общего собрания, но не более чем до 12 месяцев.
- Оформляем отношения с ликвидатором (заключение договора), передаем управление организацией ликвидационной комиссии (ликвидатору). Со дня назначения ликвидатора к нему переходят полномочия по управлению делами хозобщества, в том числе полномочия руководителя. На практике отношения с ликвидационной комиссией (ликвидатором) оформляются гражданско-правовыми договорами.
Если ликвидатором назначен не руководитель, нужно:
- в месячный срок со дня назначения такого ликвидатора переоформить на него банковскую карточку с образцами подписей. При этом для того, чтобы не переоформлять все банковские счета хозобщества, целесообразно перевести все денежные средства на один из них, а остальные закрыть сразу после принятия решения о ликвидации;
- провести инвентаризацию, в связи с тем, что при передаче ликвидатору полномочий по управлению хозобществом происходит смена материально ответственных лиц. Инвентаризация проводится в порядке, предусмотренном Инструкцией по инвентаризации активов и обязательств.
4.Привлекаем аудитора. Этот шаг необязательный. Чтобы снизить вероятность проверок со стороны налоговых, таможенных органов, а также БРУСП «Белгосстрах», ликвидируемая организация вправе (но не обязана) обратиться к аудитору или аудиторской организации) для проведения независимой аудиторской оценки.
Вы можете самостоятельно выбрать аудитора из числа тех, кто вправе оказывать такие услуги. Их перечень размещен на сайте Минфина. Договор нужно заключить до подачи в регистрирующий орган заявления о ликвидации. Он должен быть заключен в письменной форме и содержать предусмотренные законодательством существенные условия.
Аудиторское заключение и отчет, составленные по результатам аудиторской оценки, ликвидатор обязан в течение 20 рабочих дней со дня подачи в регистрирующий орган заявления о ликвидации представить в:
- налоговую инспекцию по месту постановки на учет;
- региональный таможенный орган;
- Белгосстрах по месту регистрации.
Это следует учитывать при согласовании срока проведения аудиторской оценки на этапе заключения договора. Если при проведении аудита выявлены нарушения, которые указаны в аудиторском заключении/отчете, они должны быть устранены. Соответствующие изменения в бухгалтерскую и финансовую отчетность, налоговые декларации и расчеты и др. следует внести в течение 30 рабочих дней со дня подачи в регистрирующий орган заявления о ликвидации. Иначе будет проводиться проверка.
Учитывайте, что аудиторы не проверяют правильность расчетов с ФСЗН. Поэтому проверка со стороны ФСЗН не зависит от проведения аудиторской проверки.
Промежуточный ликвидационный баланс: дата и особенности
- Подписан и направлен в регорган ПЛБ не может быть раньше срока, указанного в официальной публикации для предъявления имущественных претензий. В противном случае можно не только получить отказ, но и привлечь внимание налоговиков как компания, проводящая процесс с нарушениями.
- В случае, если в отношении ООО ведется производство по иску, включающему истребование долга, ПЛБ не составляется датой ранее вступления в силу решения по делу.
- В ряде случаев налоговая пользуется правом открыть проверку в отношении компании в стадии ликвидации. Чтобы избежать этого неприятного момента, который существенно затянет, а возможно и приведет к более печальным последствиям, каждый этап самой процедуры анализируется и планируется заранее профессиональным юристом, способным оценить и подстраховать риски. А если выездная проверка начата, то законодательство прямо запрещает регистрировать промежуточный ЛБ до момента окончания ВНП и вступления в силу актов налоговиков по ее результату.
- Также приостановит ликвидацию и выездная таможенная проверка ООО – придется ждать ее завершения и оформления соответствующего решения службой.
После составления промежуточного ликвидационного баланса
После того как промежуточный ликвидационный баланс составлен, его должны утвердить лица принявшие решение о ликвидации. Для этого им требуется оформить протокол (решение) об утверждении или проставить соответствующие отметки прямо на балансе.
Как только промежуточный баланс будет утвержден, в налоговую инспекцию необходимо предоставить:
- нотариально заверенное уведомление по форме Р15001;
- промежуточный ликвидационный баланс.
Помимо этого во многих ФНС дополнительно могут потребовать:
- протокол (решение) об утверждении промежуточного ликвидационного баланса;
- документы, подтверждающие публикацию в «Вестнике»
.