Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос: «Ликвидация ООО с долгами по налогам». Если у Вас нет времени на чтение или статья не полностью решает Вашу проблему, можете получить онлайн консультацию квалифицированного юриста в форме ниже.
Обычно долги копятся из-за стратегической ошибки руководства или непредвиденных обстоятельств. Например, в 2021 многие фирмы остались с долгами перед кредиторами из-за коронавируса. Но бывает и так, что компания не ведет деятельность годами, а сумма задолженности на момент закрытия ООО превышает сотни тысяч рублей. С этим сталкиваются юр. лица с долгами по налогам и обязательным взносам. Рекомендуем всегда запрашивать сверку расчетов у ФНС, ПФР и ФСС, даже по нулевой отчетности. Это поможет избежать задолженности, которую уже не погасить из активов компании.
Предварительная подготовка к закрытию компании
Прежде чем приступить к непосредственной процедуре ликвидации ООО, следует должным образом подготовиться. Учтите нюансы, связанные с текущим положением дел компании в разрезе выбранного способа закрытия фирмы. Чтобы учесть все мелочи, которые нельзя упускать из вида, обратитесь к профильному юристу. Он будет вести дело до логического завершения и нести ответственность с этапа подготовки.
Итак, какие мероприятия нужно выполнить? Обо всех по порядку:
- Убедиться, что руководители и участники ООО согласны с инициированием процедуры ликвидации.
- Сделать сверку расчетов с налоговым органом, контрагентами, кредиторами, внебюджетными фондами, определить размер долга перед работниками.
- Провести финансовый аудит, который продемонстрирует объективную картину долговых обязательств и перспектив их погашения, а значит, позволит правильно выбрать способ ликвидации.
Добровольная ликвидация
Добровольное закрытие происходит по инициативе учредителей и возможно, если компания располагает достаточным капиталом для возмещения долговых обязательств.
Основные этапы:
- решением собрания учредителей назначается ликвидационная комиссия. В течение 3 дней направляется уведомление в Налоговую службу, а также уведомления сотрудникам о предстоящем сокращении;
- комиссия публикует информацию о ликвидации в «Вестнике государственной регистрации», а также уведомляет об этом каждого кредитора;
- в течение 60 дней кредиторы предъявляют требования, комиссия формирует их в специальный реестр;
- составляется промежуточный ликвидационный баланс с учетом требований кредиторов, а после выплаты долгов – итоговый ликвидационный баланс;
- уплачивается госпошлина, пакет документов о ликвидации направляется в Налоговую службу.
Предъявить требования по погашению долга могут следующие:
- Физические лица, которые докажут, что понесли моральный или физический ущерб по вине компании;
- Сотрудники, которые не получают зарплату, пособия и прочие обязательные выплаты;
- Внешние кредиторы;
- Учредители;
- Бюджетные организации;
- Внебюджетные фонды;
- Прочие контрагенты.
Способ 4 — Ликвидация через банкротство
Подать на банкротство могут учредители фирмы, кредиторы или налоговая. Вопрос решается в арбитражном суде по месту регистрации должника.
Чтобы компанию признали банкротом, она должна отвечать признакам банкротства: иметь задолженность на сумму от 300 тысяч рублей и не погашать долг в течение 3 месяцев, начиная с установленной даты выплат (ст. 3 ФЗ-127).
Иная минимальная сумма долга установлена ст. 177, ст. 183.16, ст. 189.64, ст. 190, ст. 197 ФЗ-127.
Если заявление подают учредители, процедуру можно провести по упрощенной программе: суд назначит арбитражного управляющего, который оценит состояние фирмы и проведет конкурсное производство. Имущество общества распродадут на торгах, после чего часть задолженности будет погашена в порядке, установленном Законом, оставшиеся долги спишут и фирму закроют.
Если заявление подают кредиторы, значит платить уже нечем. По закону директор обязан известить о неплатежеспособности в течение 30 дней с момента выявления признаков банкротства. Если этого не сделать, наступят правовые последствия.
Доводить компанию до банкротства преднамеренно, скрывать имущество и фальсифицировать документы нельзя. Если арбитражный управляющий обнаружит признаки преднамеренного или фиктивного банкротства, ответственных лиц привлекут к ответственности.
Ответственность учредителей, директора и управляющего: ст. 44 ФЗ-14.
Минусы:
- риск субсидиарной ответственности. Если банкротство произошло по вине руководства, кредиторы смогут доказать это суде;
- длительность процедуры. В некоторых случаях ликвидация через банкротство может растянутся на несколько лет.
Процесс прекращения коммерческой деятельности описан в ФЗ №129. Основания для ликвидации перечислены в 22.3 статье. Законом предусмотрена возможность добровольно выйти из реестра предпринимателей, подав соответствующее заявление в адрес регистрирующей налоговой инспекции. Но можно ли закрыть ИП с неоплаченными налогами? Долг перед ФНС не станет причиной для отказа. Рассмотрим — почему.
Предприниматели не относятся к юридическим лицам и не имеют отдельного бизнес-капитала. Закон наделяет ИП двойственным статусом, который не разделяет имущество предпринимателя на коммерческие и личные средства. Нормы ГК РФ, указанные в ст. 2,23 и 24 указывают, что ответственность по всем обязательствам ИП ложится на его личное имущество. Эта норма сохраняет долги ИП даже после закрытия — отвечать за них будет тот же человек, но уже в статусе физического лица. Поэтому все вопросы, например, можно ли закрыть ИП с кредитом, будут иметь положительный ответ.
То есть, допускается ликвидация ИП с долгами: в налоговую, медицинский и пенсионный фонды, перед кредитными организациями, партнерами, контрагентами и пр. Проще говоря: если есть, кому платить задолженность, зачем запрещать закрытие бизнеса?
Нахождение в статусе ИП без фактического осуществления деятельности еще больше увеличит долг, так как обязанность уплаты страховых отчислений сохраняется до тех пор, пока фамилия ИП не будет исключена из реестра. Не стоит затягивать с официальной ликвидацией, чтобы не копить новые долги.
Особенности ликвидация ООО с задолженностью
Закрытие ООО с долгами – это достаточно сложная процедура, которая требует многопрофильных знаний и практического опыта. Для того чтобы закрытие ООО с долгами прошло успешно лучше заранее обратиться за квалифицированной помощью специалистов. Быстрое закрытие ООО с долгами возможно при комплексном выполнении процедуры ликвидации. Существуют законные способы закрытия ООО, поэтому в том случае, если компания имеет большие долги, то дальнейшее ведение ее деятельности считается нецелесообразным. Чаще всего собственники бизнеса принимают решение о закрытии фирмы и привлекают к этому процессу опытных юристов, которые проводят детальный анализ и просчитывают возможные риски.
Завершение деятельности общества с ограниченной ответственностью с имеющимися обязательствами перед государством производят одним из указанных способов:
- В добровольном порядке – в таком случае организация в полной мере погашает все имеющиеся долги и официально закрывается, согласно требованиям действующего законодательства.
- С помощью альтернативной ликвидации. В таком случае компания продолжает свою работу, но прежние управленцы больше к ней отношения не имеют.
Пошаговая инструкция по ликвидации ООО
- Созвать собрание учредителей и принять решение о ликвидации.
- Составить протокол о принятом решении.
- Подать заявление в Федеральную Налоговую службу.
- Создать комиссию, контролирующую ликвидационные процессы.
- Опубликовать объявление о ликвидации в Госвестнике.
- Уведомить в течение 1,5 месяцев после публикации всех кредиторов о ликвидации.
- Провести инвентаризацию имущества и обязательств организации.
- Сдать нулевой баланс в Федеральную Налоговую службу.
- Погасить обязательства (при возможности).
- Закрыть все счета организации.
- Зарегистрировать ликвидацию в Госреестре.
Таким образом, процедуру ликвидации ООО с долгами никак нельзя назвать приятной. Всеми способами необходимо постараться избежать ее, не оставляя даже минимальные задолженности без внимания. Если же ликвидация неизбежна, необходимо максимально ответственно подойти к этому вопросу. Надеюсь, эта статья поможет вам разобраться в этом вопросе.
К сожалению, ИП с долгами — более распространенный случай, чем предприниматель, которому должны партнеры. Тем не менее дебиторская задолженность также вероятна и порядок её погашения также следует рассмотреть подробно.
Логично, что если долги ИП не аннулируются, то и долг перед ИП остается действителен после прекращения деятельности. Будучи физическим лицом, бывший ИП вправе требовать у своих партнеров погашения всех причитающихся средств — как в мирном, так и в судебном порядке.
Учтите: дебиторская задолженность, полученная физлицом после ликвидации ИП является доходом: с этой суммы придется уплатить налог 13%, подав в налоговую декларацию.
Вернуть деньги от партнеров не получится, если долг будет признан безнадежным. Например, у партнера есть основание по закону не выполнять обязательства или срок исковой давности уже истек.
Можно ли закрыть ООО с долгами
Первым делом необходимо понять, что означает термин «ООО с долгами». Каждая компания, вне зависимости от юридического наименования, по итогам своей работы накапливает задолженности перед бюджетами, фондами, кредиторами и наемными работниками.
Однако такая терминология применима только к фирмам, которые к моменту своего закрытия не могут самостоятельно расплатиться по всем счетам.
Если финансовое положение организации шаткое, это будет серьезно влиять на ее возможности по ликвидации долгов. Зачастую задолженности копятся и из крохотных ручейков превращаются в огромную реку. А ведь в нынешней кризисной ситуации компаниям бывает очень трудно повысить свою прибыльность и рентабельность, чтобы получить возможность рассчитаться с кредиторами.
За время финансово-хозяйственной деятельности у компании могут скопиться большие долги перед бюджетами, к примеру, по налогам. К тому же, на налоговые задолженности в автоматическом режиме начисляются штрафы и пени. Любая налоговая проверка (плановая, внеплановая, камеральная) мгновенно обнаружит любые погрешности в налоговой отчетности и уплате сборов, что приведет к штрафным санкциям.
Самые лояльные условия договора могут предусматривать небольшие отсрочки, и тем не менее, уплата налогов должна производиться в конкретно установленные сроки. За нарушение условия контракта фирме грозят неустойки и штрафы, причем их размеры отнюдь не всегда рассчитываются по ставке рефинансирования Центробанка. Зачастую установленный порядок расчета приводит к начислению огромных пеней, которые могут превышать суммы пеней по самим налогам. В результате владелец бизнеса может решить, что закрыть ООО с долгами будет проще, чем пытаться выплатить неподъемные долги, неустойки, штрафы и пени. В такой ситуации кредиторы могут отнестись к закрывающейся компании лояльно и отсрочить выплату долгов. Но погасить их рано или поздно все равно придется.
Долги перед займодателями, госфондами и налоговой службой для коммерческих фирм – явление нередкое. Тем, кто не может справиться с объемом этих обязательств, приходится принимать оперативное решение о закрытии предприятия.
Причины накопления задолженностей в ООО разнообразны: от хозяйственных или управленческих трудностей до конфликтов между учредителями и форс-мажорных обстоятельств. Чаще всего, когда фирма не может рассчитаться по долгам с займодателями, поставщиками, госфондами и налоговой службой, руководителю приходится принимать непростое решение о закрытии ООО с долгами.
В российском законодательстве предусмотрено несколько официальных способов, как закрыть ООО с долгами:
- Принудительный (по решению суда или госоргана, уполномоченного принимать такие решения,– например, налоговой службы);
- Добровольный (по решению владельцев фирмы);
- Банкротство (процедура применяется в случаях, когда фирма не может самостоятельно рассчитаться с партнерами и госструктурами).
Как закрыть ООО с долгами по налогам альтернативными способами
Способ 1. Смена учредителей.
Это, пожалуй, самый простой и незатратный метод закрытия ООО с долгами. Он подразумевает продажу или отчуждение уставного капитала компании. В случае реализации никаких поправок в учредительные документы вносить не нужно, необходимо лишь заверить о нотариуса факт купли-продажи по решению бывшего учредителя. А вот в случае отчуждения капитала не требуется даже заверения у нотариуса, все поправки покупатель регистрирует самостоятельно.
Таким образом, компания продолжает свою деятельность. Ее руководитель меняется, но долги сохраняются на прежнем уровне.
Очевидно, что, если фирма накопила большие задолженности, вряд ли найдется человек, который захочет приобрести ее в собственность. Поэтому чаще всего оформление таких бумаг производится на подставное лицо. И сделка, и все должности остаются только на бумаге.
Если же госорганы и иные кредиторы начнут выставлять фирме претензии по невыплаченным задолженностям, компания может быть ликвидирована в принудительном порядке, а ее руководители привлечены к административной и уголовной ответственности.
Способ 2. Реорганизация.
Реорганизация компании проводится либо с помощью слияния с другой фирмой, либо путем присоединения к иному юрлицу. Такие методы законом не запрещены, но они могут быть признаны «мнимыми» в случае, если руководители ООО применяют их с целью ухода от финансовой ответственности. На деле они должны найти компанию, которая готова стать преемником их долговых обязательств, расплатиться по всем счетам, выставленным бюджетами, фондами и партнерами.
Новое юрлицо, ставшее преемником ликвидируемой фирмы, получает все ее права, собственность (в денежном и натуральном эквивалентах), а также обязанности по задолженностям, налогам и штрафам.
Существует два важных аспекта, о которых нельзя забывать в процессе реорганизации компании.
Во-первых, юрлицо должно уведомлять о реорганизации всех своих кредиторов, которые имеют основания остановить процесс, если опасаются, что им не будут выплачены все задолженности. Таким образом, процесс реорганизации может остановиться, не начавшись.
Во-вторых, у нового юрлица может возникнуть субсидиарная ответственность, если он не захочет расплачиваться по чужим счетам, особенно, если их сумма очень велика.
Чаще всего такой метод закрытия ООО с долгами бывает финансово затратным и сомнительным с точки зрения закона.
Как закрыть ООО с долгами: цена и сроки процедуры
Чтобы быстро и правильно закрыть ООО с долгами, следует обратиться в профессиональную организацию, специализирующуюся на проведении подобных процедур. Цена ликвидации бизнеса будет зависеть от нескольких критериев. Примерная стоимость процедур, а также их сроки приведены в таблице:
|
Способ ликвидации |
Примерная стоимость |
Срок проведения процедуры |
| Принудительная | 20-40 тысяч рублей в месяц | 3-6 месяцев |
| Добровольная (упрощенная и полная) | 30-50 тысяч рублей в месяц | 3-5 месяцев |
| Альтернативная (со сменой учредителей и адреса фирмы) | 20 тысяч рублей | 2-3 недели |
Стандартная ликвидация предприятия с долгами: этапы
Это затяжной и сложный процесс, и без специалиста здесь обойтись сложно, поскольку закрытие юр.лица с долговыми обязательствами не всегда проходит по стандартному сценарию — могут возникать проблемы, для решения которых требуются профессиональные навыки.
1) Принятие решения о закрытии предприятия и утверждение состава ликвидационной комиссии (назначение ликвидатора).
Внести соответствующее предложение может совет директоров (единственный директор) или участник компании. Итоговое решение, которое станет основанием для закрытия бизнеса, принимают все участники единогласно. Возникают ситуации, когда кто-то из участников не соглашается с закрытием или по одному из актуальных вопросов собрания голосует против других присутствующих. Мнение такого участника тоже фиксируется в протоколе отдельным пунктом с указанием причин и приложением соответствующих документов, если они есть. В таком случае итоговое решение принимается большинством голосов. Участник, выступающий против, имеет право в течение двух месяцев обжаловать общее решение в суде.
Одновременно с закрытием бизнеса принимают решение о выборе членов ликвидационной комиссии. Для крупных предприятий выбирают несколько участников, которые представляют интересы разных учредителей. Если у компании один организатор, то он может стать ликвидатором самостоятельно или назначить третье лицо. Ликвидаторами могут быть не только директора, но и бухгалтер, юрисконсульт и другие уполномоченные лица. Протокол оформляется в свободной форме, обычно в нем закрепляются следующие положения:
- точное название организации;
- время и место собрания;
- состав участников;
- назначение ликвидационной комиссии (ликвидатора);
- срок проведения ликвидации актуальные вопросы и решения по ним, варианты закрытия бизнеса, и др.
Если у компании единоличный владелец, он издает соответствующее решение без голосований.
Протокол собрания является важным юридическим документом и не должен содержать неточностей, ошибок или пробелов, которые в будущем могут повлечь за собой нежелательные последствия. По этой причине оформление документа рекомендуется доверять специалисту с правовой грамотностью или обращаться за консультацией к юристу.
2) Направить документы о ликвидации ООО в налоговую.
Когда решение принято и должным образом оформлено, нужно известить ФНС. Закон отводит на это три рабочих дня с момента проведения голосования. Если пропустить установленный срок, придется заплатить штраф.
На этом этапе нужно подготовить форму Р15016, нотариально заверить подписи участников собрания на Протоколе (если устав не предусматривает альтернативного способа заверения подписей участников) и вступивший в должность Ликвидатор, направит документы в регистрирующий орган. В течение пяти рабочих дней в ЕГРЮЛ должна появиться информация о том, что учредители готовятся закрывать ООО. После этого возможны выездные налоговые проверки, с целью проверить финансово-хозяйственную деятельность Общества.
На что инспекторы обычно обращают внимание:
сделки с подозрительными контрагентами — когда среди партнеров были организации, которые не ведут хозяйственную деятельность:
- у них нет офиса, сотрудников, складских помещений и т.д.;
- переходы между налоговыми — вызывают подозрение компании, которые неоднократно снимались с учета и оформлялись в другой ИФНС;
- отсутствие запрошенных объяснений — если налоговая просит разъяснить спорные моменты (вычет по НДС), а ООО не отвечает, это могут расценить как приглашение для налоговой проверки;
- убытки в отчетности или низкая рентабельность — подозрительно, если ООО не получает прибыль, но продолжает существовать;
- разрывы по НДС.
На практике могут быть и другие причины. Не все организации будут проверять, реже обращают на себя внимание компании на УСН. Если за последние годы налоговая неоднократно проводила проверки юридического лица, это не означает, что в ближайшее время их больше не будет. Поэтому специалисты советуют навести порядок в делах или обращаться за помощью к профессионалам прежде, чем запускать банкротство.
3) Публикация в «Вестнике государственной регистрации».
Закон обязывает ликвидаторов сообщать в официальные СМИ информацию о закрытии бизнеса. Услуга платная, и объявление разместят после поступления денежных средств на счет редакции журнала. Чтобы сообщение напечатали оперативно, сотрудники «ВГР» рекомендуют переводить оплату за 1-3 дня до обращения с заявкой о публикации.
4) Уведомить Федресурс.
В течение трех дней ликвидаторы должны подать соответствующее уведомление, а для этого заранее подготовить электронную подпись или обратится к нотариусу. За данную услугу также взимается оплата.
5) Уведомить кредиторов.
Нужно должным образом известить всех кредиторов, для этого используют заказные письма. Если не учесть этот нюанс, то в последствии кредиторы могут попытаться оспорить закрытие компании. На данном этапе расчеты с контрагентами пока не происходят.
6) Оформить промежуточный ликвидационный баланс.
Баланс может быть составлен не ранее двух месяцев с момента публикации сообщения о банкротстве в СМИ. В данном документе должна быть информация о сохранившемся имуществе компании и список обязательств перед кредиторами.
Когда баланс готов, ликвидаторы оформляют решение о его утверждении, заполняют форму № Р15016 и этот пакет документов направляют в налоговую.
7) Процедура выполнения обязательств.
На этом этапе начинается выплата долгов кредиторам, которые в течение указанного в «ВГР» времени обратились к ликвидатору (ликвидационной комиссии) ООО для возврата денежных средств. В случаях, когда финансов не хватает для выплаты всех долгов, оставшееся имущество организации продают через торги.
8) Передать документы о ликвидации ООО в налоговую.
После расчета с контрагентами пора составлять итоговый баланс. В нем должны быть указаны сведения о сохранившемся имуществе ООО, которое подлежит распределению между учредителями организации.
Итоговый пакет документов для регистрации факта прекращения деятельности:
- третье заявление по форме № Р 15016, заверенное нотариально;
- окончательный ликвидационный баланс;
- решение общего собрания об утверждении ликвидационного баланса;
- документ об оплате госпошлины;
- документ, подтверждающий предоставление в Пенсионный фонд и сведений персонифицированного учета (не обязательно).
Реорганизация как способ ликвидации юридического лица с долгами без банкротства
Можно спасти компанию путем реорганизации. Российские законы предлагают такие варианты ликвидации юридического лица с долгами без банкротства: слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование. Во всех случаях фирма фактически перестает существовать, но может войти в состав другого предприятия.
Напрямую ликвидировать бизнес при этом не обязательно, и учредители продолжают нести ответственность за деятельность и долги компании. Однако при любой из форм реорганизации необходимо уведомить кредиторов, а они имеют право остановить процесс.
Одним из наиболее практичных способов ликвидировать юридическое лицо с долгами без банкротства является присоединение. Общим собранием учредителей принимают решение о реорганизации, после чего начинают подготовку:
- уведомляют государственный регистрирующий орган о начале процесса реорганизации;
- проводят инвентаризацию;
- публикуют в СМИ сообщения о реорганизации путем присоединения: дважды с периодичностью раз в месяц;
- уведомляют кредиторов о предстоящей реорганизации в форме присоединения;
- составляют передаточный акт;
- платят госпошлины.
Возможные проблемы при решении закрыть ООО
| Проблема | Путь решения |
|---|---|
| Наличие задолженности перед кредиторами | Единственный правильный и безопасный выход из ситуации – признание компании банкротом. Следует обратиться в арбитражный суд и указать, что предприятие не может оплатить долг кредиторам. Суд принимает решение о сворачивании деятельности корпорации, и назначает ответственного за распределение долговых обязательств. Как показывает практика, в таком случае, учредители могут остаться в наиболее выгодной ситуации после прохождения данной процедуры. |
| Как закрыть ООО с одним учредителем? | Процесс закрытия ООО с одним учредителем почти ни чем не отличается от ликвидации предприятия, в котором их несколько. Все становится даже проще, так как решения принимаются единолично, и не требуют согласования. |